Assemblée Générale de la société anonyme : le guide complet pour comprendre son fonctionnement

L’Assemblée Générale (AG) est un événement clé pour les actionnaires d’une société anonyme (SA), car elle leur permet de prendre des décisions importantes concernant la gestion et l’avenir de l’entreprise. Cet article, rédigé par un avocat spécialisé en droit des sociétés, vous explique en détail le fonctionnement et les enjeux des AG de société anonyme.

Convocation et organisation de l’Assemblée Générale

La convocation à l’AG doit être faite par les dirigeants sociaux, c’est-à-dire le président du conseil d’administration, le directoire ou le conseil de surveillance, selon la structure de la SA. Cette convocation doit être envoyée aux actionnaires au moins 15 jours avant la date prévue pour l’assemblée, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique si les statuts le prévoient. Elle doit indiquer l’ordre du jour et les projets de résolutions soumis au vote.

Un bureau est constitué lors de chaque AG, comprenant un président – généralement le président du conseil d’administration ou du directoire – et deux scrutateurs élus parmi les actionnaires présents. Un secrétaire est également désigné pour rédiger le procès-verbal des délibérations, qui doit être signé par les membres du bureau.

Types d’Assemblées Générales et quorum requis

Il existe trois types d’AG dans une SA : l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO), l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) et l’Assemblée Générale Mixte (AGM). Chacune a des compétences spécifiques et des règles de quorum et de majorité différentes.

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L’AGO est convoquée au moins une fois par an pour statuer sur les comptes annuels, approuver la gestion des dirigeants, décider de l’affectation du résultat et élire les membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance. Le quorum requis est d’au moins 20 % des actions ayant droit de vote. Les résolutions sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées.

L’AGE est convoquée pour modifier les statuts ou prendre certaines décisions importantes, telles que l’augmentation ou la réduction du capital, la fusion avec une autre société, la transformation en une autre forme juridique ou la dissolution anticipée. Le quorum requis est d’au moins 25 % des actions ayant droit de vote lors de la première convocation, puis 20 % lors d’une seconde convocation si le premier quorum n’est pas atteint. Les résolutions sont adoptées à la majorité des deux tiers.

L’AGM, comme son nom l’indique, regroupe les compétences de l’AGO et de l’AGE. Les règles de quorum et de majorité sont celles applicables à chaque type de résolution.

Droit de vote des actionnaires et procuration

Chaque actionnaire d’une SA a le droit de participer aux AG et de voter en fonction du nombre d’actions qu’il détient. Il peut également se faire représenter par un autre actionnaire ou par un tiers si les statuts le permettent, en lui donnant une procuration. Cette procuration doit être écrite, datée et signée par l’actionnaire représenté, et mentionner le nom du mandataire et la durée du mandat – généralement limitée à un an.

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Lorsque la société a émis des actions à dividende prioritaire sans droit de vote, leurs détenteurs ont toutefois le droit de participer aux AG lorsque certaines conditions sont réunies (par exemple, si un dividende minimum garanti n’a pas été versé).

Résolutions soumises au vote et contestation

Les résolutions soumises au vote des actionnaires lors d’une AG peuvent porter sur divers sujets, tels que l’approbation des comptes, la nomination ou la révocation des dirigeants, la modification des statuts ou l’autorisation d’opérations spécifiques (augmentation de capital, émission d’obligations convertibles…). Elles doivent être adoptées conformément aux règles de quorum et de majorité décrites précédemment.

Les actionnaires qui considèrent que certaines résolutions sont contraires à l’intérêt social ou qu’elles ont été adoptées en violation des règles légales et statutaires peuvent contester leur validité devant le tribunal de commerce. Cette action doit être exercée dans un délai de trois mois à compter de la date de l’AG.

Information et communication avec les actionnaires

Les dirigeants sociaux ont l’obligation d’informer les actionnaires sur la situation et les perspectives de la société, notamment en leur communiquant chaque année un rapport de gestion, un rapport sur le gouvernement d’entreprise et les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe). Les actionnaires peuvent également poser des questions écrites aux dirigeants avant l’AG, auxquelles ils doivent répondre lors de l’assemblée ou par écrit.

En outre, les SA cotées en bourse sont tenues de publier régulièrement des informations financières, telles que des communiqués sur leurs résultats semestriels et trimestriels, ainsi que des informations sur les opérations réalisées par leurs dirigeants et actionnaires significatifs (acquisition ou cession d’actions, exercice d’options…).

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Ainsi, l’Assemblée Générale est un moment crucial pour les actionnaires d’une société anonyme, leur permettant d’exercer leurs droits et de prendre part aux décisions stratégiques pour l’entreprise. Il est essentiel pour eux de bien comprendre son fonctionnement et les règles qui l’encadrent, afin de pouvoir agir efficacement et dans le respect du cadre légal.